LEGALIZACIÓN DE LOS LIBROS

a) Obligados a legalizar


 En general, todos los empresarios están obligados a legalizar los libros en el Registro Mercantil. Artículo.27.1 RD de 22 agosto 1885. Esta obligación se hace extensiva a todas aquellas entidades que, sin tener la condición legal de empresario, estén obligadas a ello en virtud de alguna norma expresa. Tal es el caso de las entidades que son sujeto pasivo del Impuesto de Sociedades y están obligadas por la normativa del referido Impuesto a la llevanza de contabilidades. La utilización de libros y registros sin haber sido diligenciados o habilitados por la Administración (o además, en el caso de Álava, Bizkaia y Guipúzcoa, habiendo sido habilitados fuera de plazo) cuando la normativa tributaria o aduanera lo exija conlleva una multa pecuniaria fija de 300 euros.


 b) Libros a legalizar 

En general, deben ser legalizados los libros que obligatoriamente deben llevar los empresarios con arreglo a disposiciones legales, esto es, con carácter general:

 — Libro de Inventarios y Cuentas anuales.

— Libro Diario.

 Esta misma obligación se extiende a los siguientes libros:

— Libro registro de acciones nominativas. Artículo.27.3 RD de 22 agosto 1885

— Libro registro de socios.

 — Libro de actas. Artículo.106 RD 1784/1996 de 19 julio 1996.

— Libro registro de contratos del socio único con la sociedad unipersonal. Artículo. 128 Ley 2/1995 de 23 marzo 1995.

 — Libro de garantías otorgadas en las sociedades de garantía recíproca. Artículo. 251 RD 1784/1996 de 19 julio 1996.

 Facultativamente pueden también legalizarse los libros de detalle del libro diario (libros auxiliares), y cualquier otro libro que lleven los empresarios con relación a su actividad. Artículo.329.2 RD 1784/1996 de 19 julio 1996.

c) Lugar para la legalización de los libros

 En general, los libros obligatorios deben legalizarse en el Registro Mercantil del domicilio social del empresario, si bien en el caso de cambio de domicilio, es válida la legalización efectuada por el Registro de origen. Con relación al lugar en el que se deben legalizar los libros, debe tenerse en cuenta lo siguiente:

— Sucursales. Los libros correspondientes a sucursales, siempre y cuando sean propios y diferentes de la sociedad principal, pueden ser legalizados en el Registro Mercantil del domicilio de la sucursal. Artículo.337 RD 1784/1996 de 19 julio 1996.

— Entidades sin condición legal de empresario.

— Si la entidad está situada en territorio español, los libros deben legalizarse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social.

— Si la entidad no está situada en territorio español, sino que opera en España a través de un establecimiento permanente, es competente el Registrador Mercantil correspondiente al domicilio del referido establecimiento.

 — En el caso de que haya varios establecimientos permanentes, el de aquel en el que se lleve a cabo la efectiva administración y dirección de sus negocios.

 — En su defecto, el del domicilio de su representante.


d) Formas de legalización

 A priori Consiste en presentar los libros para su legalización antes de la utilización de los mismos. Cuando la legalización se realiza a priori, se exige, con independencia de que los libros se hallen encuadernados o formados por hojas móviles, que se presenten completamente en blanco y sus folios numerados correlativamente. Tal y como establece la DGRN, si bien el concepto de libro hace referencia a un volumen cuyas hojas estén cosidas o encuadernadas, cuando el Código de Comercio impone que se presenten a legalización antes de su utilización, no necesariamente está exigiendo que ya formen ese volumen encuadernado, sino que pueden ser las hojas llamadas en su día a integrarlo, las hojas móviles a que se refiere la norma reglamentaria, las que se presenten a tal fin. La exigencia de su previa encuadernación tan sólo permitiría la posterior escritura en los libros a mano, sin poder utilizar medios mecánicos, lo que se traduciría en la práctica en la inviabilidad de ese sistema de legalización previa. DGRN de 26 julio 2001.

A posteriori

 Consiste en legalizar los libros con posterioridad a la realización en ellos de los asientos o anotaciones correspondientes. En este caso, los libros deben cumplir los siguientes requisitos:

 — La encuadernación debe ser de tal modo que no permita la sustitución de los folios.

— El primer folio debe estar en blanco, ya que será el que contenga la diligencia y el sello.

— El resto de los folios deben estar numerados correlativamente.

— Los asientos y anotaciones practicadas deben estar ordenados cronológicamente.

— Los espacios en blanco deben estar anulados.

 El plazo para proceder a la legalización de este tipo de libros es de 4 meses a contar desde la fecha de cierre del ejercicio. Si la legalización tiene lugar fuera de plazo, así lo hará constar el registrador tanto en la diligencia como en el libro - fichero de legalizaciones. No se permite la legalización a posteriori de los libros siguientes:

— Libro de actas. Artículo.106 RD 1784/1996 de 19 julio 1996.

 — Libro registro de contratos del socio único con la sociedad unipersonal. Artículo. 128.1 Ley 2/1995 de 23 marzo 1995.


Legalización de libros por procedimientos telemáticos

 Los libros de los empresarios que puedan ser legalizados a posteriori, cuando se lleven en soporte informático, podrán legalizarse en el Registro Mercantil competente mediante su presentación: Artículo.1 Instruc. de 31 diciembre 1999.

 — Impresos y encuadernados en soporte papel.

— En soporte informático.

— A través de procedimientos telemáticos de comunicación en línea. Presentación de libros en soporte magnético El Registrador Mercantil informará a los interesados acerca de la posibilidad de legalización mediante presentación de libros en soporte informático de disco de 3,5 pulgadas y, en su caso, en el soporte o soportes utilizados de entre los habituales en el mercado.

Se establece un sistema de protección con el fin de evitar la manipulación desde la creación del soporte por la entidad o sujeto presentante y hasta que éste se incorpore al Libro-fichero de legalizaciones en el Registro Mercantil correspondiente. La protección se realizará mediante la utilización de claves de autenticación. Por otra parte, junto a la instancia de legalización se presentará una relación de libros cuya legalización se solicita, indicando la firma digital generada por cada uno de ellos por aplicación del algoritmo estándar MD5.

Presentación de libros por vía telemática

 Artículo.6 Instruc. de 31 diciembre 1999. Los libros susceptibles de presentación en soporte magnético podrán legalizarse mediante solicitud remitida telemáticamente a la dirección de correo electrónico habilitada al efecto. Las firmas de quienes autorizan la solicitud y la relación de firmas digitales generadas por los libros cuya legalización se solicita deberán reunir los requisitos previstos en la legislación vigente en materia de firma electrónica avanzada y con la preceptiva intervención de entidad prestadora de servicios de certificación. En lo demás se aplicará lo establecido para la legalización de libros presentados en soporte magnético.


 e) Procedimiento de legalización de los libros 

Solicitud de legalización Artículo.330 RD 1784/1996 de 19 julio 1996. La solicitud de legalización se efectúa mediante instancia por duplicado dirigida al Registrador Mercantil competente. Dicha solicitud debe contener los siguientes elementos:

— Datos completos de la entidad cuyos libros se quieren legalizar. Si se trata de un empresario individual debe constar su nombre y apellidos. En el caso de una sociedad, debe constar denominación, datos registrales y domicilio.

 — Relación de los libros que se presentan a legalización, indicando si se trata de libros en blanco o si han sido formados mediante la encuadernación de hojas anotadas. Debe indicarse igualmente el número de folios u hojas de que se compone cada libro.

— Fecha de apertura y, en su caso, cierre de los últimos libros legalizados de la misma clase que aquellos cuya legalización se solicita ahora.

 — Fecha de solicitud de la legalización. La solicitud debe estar debidamente suscrita y sellada, y junto con la misma deben presentarse los libros que pretendan legalizarse.

 Por último, debe tenerse en cuenta que las entidades sometidas a inscripción obligatoria y que no estén inscritas sólo pueden solicitar la legalización una vez presentada a inscripción la escritura de constitución. Hasta que dicha inscripción no se practique los libros no serán legalizados.

 Tramitación Artículo.331 RD 1784/1996 de 19 julio 1996. Una vez presentada la instancia y los libros a legalizar, se practica en el Diario del Registro Mercantil el correspondiente asiento de presentación. En dicho asiento deben constar:

 — Fecha de presentación de la instancia.

 — Identificación del empresario solicitante.

 — Número y clase de libros a legalizar. Legalización de los libros Artículo.334 RD 1784/1996 de 19 julio 1996. La legalización de los libros se efectúa mediante diligencia y sello.

 — La diligencia se extiende por el registrador en el primer folio del libro, y debe estar firmada por el mismo.

Debe contener los siguientes extremos:

— Identificación completa del empresario, incluyendo en su caso los datos registrales.

 — Clase de libro, así como el número que le corresponde dentro de los de la misma clase legalizados por el mismo empresario.

— Número de folios que componen el libro.

— Sistema y contenido de sellado.

— El sello del Registro debe ponerse en todos los folios, ya sea mediante impresión, estampillado, perforación mecánica o cualquier otro procedimiento que garantice la autenticidad de la legalización. Plazo de legalización en el Registro Artículo.335 RD 1784/1996 de 19 julio 1996. Si la solicitud se ha realizado en forma debida y los libros reúnen los requisitos legales, el registrador debe legalizar los libros en un plazo de 15 días a contar desde el día siguiente al de su presentación.

 Finalización del procedimiento Artículo.336 RD 1784/1996 de 19 julio 1996. En el libro de legalizaciones, así como en el pie de la instancia y en el margen del asiento de presentación, el registrador debe anotar si ha practicado, suspendido o denegado la legalización. Si el registrador ha procedido a legalizar el libro presentado, debe devolver al solicitante un ejemplar de la instancia, así como el libro legalizado. El otro ejemplar de la instancia se archiva en el Registro. Si el solicitante, en un plazo de 3 meses a contar desde la presentación de la solicitud de la legalización, no retira el libro legalizado, el registrador puede remitirlo a la dirección que conste en la instancia de solicitud. El coste corre a cargo del empresario solicitante.

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ANEXO:

LEGALIZACIÓN DE LIBROS CONTABLES EN EL REGISTRO MERCANTIL



El Reglamento del Registro Mercantil y el Código de Comercio indican que los empresarios presentarán los libros que obligatoriamente deben llevar en el Registro Mercantil del lugar donde tuvieren su domicilio, para que antes de su utilización, se ponga en el primer folio de cada uno diligencia y, en todas las hojas de cada libro, el sello del Registro.

¿En qué consiste la legalización?

Mediante la legalización el Registro sella los libros con la finalidad de que su información no se pueda manipular con posterioridad.

¿Dónde debe realizarse la legalización de los libros?

En el Registro Mercantil del lugar donde tuvieren su domicilio.  Ver direcciones de los Registros Mercantiles.

¿Quiénes deben legalizar los libros en el Registro Mercantil?

Los empresarios individuales (sólo los que realicen actividades empresariales, no profesionales, acreditándolo mediante fotocopia del alta en el I.A.E. o el último recibo de dicho impuesto).
Las sociedades mercantiles, siempre que estén inscritas en dicho Registro.
Las Cooperativas que operen en su Comunidad Autónoma.

No podrán legalizar los libros en el Registro Mercantil:

Los profesionales.
Las sociedades civiles.
Las Comunidades de Bienes.
Las Herencias Yacentes.
Las Cooperativas de ámbito estatal.

¿Qué libros hay que legalizar?

El libro Diario.
El libro de Inventario y Cuentas Anuales.
El libro de Actas de las Juntas.
El libro de Registro de Accionistas de sociedad anónima o de Registro de Socios de Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Para sociedad unipersonal, el Libro de Registro de Contratos celebrados entre el socio único y la sociedad.
Los libros auxiliares y cualesquiera otros que se lleven por los empresarios en el ámbito de su actividad.

¿En qué plazo deben presentarse?

Los libros obligatorios mecanizados deberán ser presentados a su legalización antes de cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio.
Los libros en blanco no están sujetos a plazo.
¿Cómo se presentan?
Los libros contables pueden legalizados por cualquiera de los siguientes procedimientos:

Presentación presencial en papel:

Deberá adquirir una instancia oficial suministrada por el Registro, en la cual detallará los libros que presente a legalizar, en dicha instancia deberá constar datos del presentante, domicilio, teléfono, sociedad que se presenta a su legalización, año que se presenta, libros, totalidad de folios que contienen, año anterior de cierre y sobre todo y obligatorio sello de la sociedad. Deberá además abonar la tarifa correspondiente, que variará en función del número de libros que se presenten.

Presentación presencial en Soporte Magnético (CD):

La elaboración de los ficheros se realiza mediante los programas contables que posean esa utililidad o bien utilizando el programa "Legalia". El programa elabora una instancia de presentación en la cual figuran los datos registrales de la sociedad, presentante y las huellas digitales de cada libro que se presenta a su legalización. Se presentan dos copias, una se queda en el Registro y la otra se la lleva el interesado sellada por el Registro.
Presentación Telemática mediante Firma Electrónica
Para la presentación  telemática se requiere ser usuario abonado del Colegio de Registradores y ser titular de Firma Electrónica expedida por el Servicio de Certificación de los Registradores.
En este caso, no es necesario aportar nada al Registro, el pago se hace mediante banco y las facturas se expiden por correo electrónico a su buzón de notificaciones.

Mas información: https://www.registradores.org/mercantil/jsp/home.jsp  (sección descargas - Programa Legalia)

¿Cuánto tiempo deben conservarse los libros?

El Código de Comercio exige que los libros , correspondencia, documentación y justificantes concernientes a su negocio, debidamente ordenados, se conserven durante seis años, a partir del último asiento realizado en los libros. Según la Ley General Tributaria, deben conservarse durante cuatro años, que es el plazo de prescripción del derecho de la Administración para determinar la deuda tributaria mediante la oportuna liquidación.