COMBINACIONES POR ETAPAS (PARTICIPACIONES PREVIAS)

Aborda la norma 19.ª en la sección 2.7 los problemas derivados de las participaciones previas en la entidad o negocio adquirido bajo la rúbrica «combinaciones de negocios realizadas por etapas». El método contable previsto consiste en lo siguiente: 

a) El coste de la combinación es igual a la suma de los costes de las transacciones individuales. 

b) El fondo de comercio de la operación se determina «paso a paso», comparando el coste de cada inversión con el valor razonable neto de los activos y pasivos de la adquirida que cumplen las condiciones de reconocimiento en las fechas respectivas. 

c) La diferencia entre el valor razonable de la participación de la adquirente en los elementos de la empresa adquirida en cada una de las fechas de las transacciones individuales y su valor razonable en la fecha de adquisición se lleva a reservas, neto del efecto impositivo. 


Si la inversión se contabilizó previamente a valor razonable, se eliminarán previamente los ajustes por valoración, para dejar la participación por su coste inicial. No se ocupa la norma de las acciones o participaciones propias que reciba la adquirente como parte del patrimonio adquirido. Si la forma legal de la operación refleja adecuadamente su sustancia económica (la adquirente es la absorbente o la beneficiaria), no se precisan reglas particulares, dado que dicha autocartera se valora en contabilidad a valor razonable, que es el mismo valor que se le ha debido dar a efectos de canje. No es así, en cambio, si se trata de una operación cubierta por la norma 21.ª, ni en los supuestos de adquisición inversa, para los que apenas se proporcionan reglas. 


EJEMPLO 10 INVERSIONES PREVIAS EN LA ADQUIRIDA CALIFICADAS COMO DISPONIBLES PARA VENTA La sociedad «A» compró el 25% del capital de «B» el 1 de enero de 2008, pagando 5.000 u.m. La adquisición no supuso adquisición de influencia notable, y se clasificó como disponible para la venta. El 1 de enero de 2010, «A» absorbe a «B» emitiendo 1.000 acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m., a su valor razonable unitario de 21 u.m. Los valores contables y razonables en las fechas de referencia se indican seguidamente (se ha preferido omitir los efectos impositivos por razones de espacio): Aplicando las reglas expuestas se obtiene un fondo de comercio de: 1 de enero 2008 1 de enero 2010 Concepto Valor contable Valor razonable Valor contable Valor razonable Inmuebles Otros activos Total activo Pasivos Capital Reservas 10.000 5.000 15.000 4.000 5.000 6.000 15.000 5.000 4.000 10.000 6.000 16.000 3.000 5.000 8.000 18.000 6.000 3.000 Total pasivo y patrimonio 15.000 16.000 Coste de la participación 5.000 21.000 Menos: participación del adquirente en el valor los activos y pasivos de la adquirida –4.000 1 –15.750 2 Fondo de comercio reconocido 1.000 5.250 ________________________ 1 El 25% del valor razonable neto de los activos y pasivos de «B» a 1 de enero de 2008. 2 El 75% del valor razonable neto de los activos y pasivos de «B» en la fecha de la combinación. Suponiendo la aplicación continua de las reglas de valoración de la norma 9.ª hasta la fecha de la combinación, la participación estará valorada (suponiendo que estamos ante una transacción entre partes independientes) por su valor razonable de 7.000 u.m. (0,25 X 21.000/0,75 = 7.000 u.m.), habiéndose reconocido plusvalías no realizadas en patrimonio por valor de 2.000 u.m. (7.000 - 5.000) que se reclasifican como reservas. Los apuntes contables que se realizan son los siguientes: Concepto Debe Haber Ajustes por activos financieros disponibles para venta (1330) Inversiones a l/p en instrumentos de patrimonio (250) 2.000 2.000 Concepto Debe Haber Inmuebles Otros activos Fondo de comercio (204) Pasivos Socios de sociedad disuelta (5530) 18.000 6.000 6.250 3.000 27.250 Concepto Debe Haber Socios de sociedad disuelta (5530) Reservas voluntarias (113) Inversiones a largo plazo en instrumentos de patrimonio (250) Capital (100) Prima de emisión o asunción (110) 27.250 1.250 5.000 10.000 11.000 Aplicación del régimen fiscal especial a una escisión parcial donde la escindida se queda con participaciones Las participaciones mayoritarias junto con los correspondientes medios materiales y humanos necesarios para su gestión no constituyen una rama de actividad, por lo que no resulta aplicable el régimen fiscal especial. Una sociedad pretende acoger al régimen fiscal especial de reorganizaciones empresariales una escisión parcial transmitiendo su patrimonio inmobiliario junto con los elementos necesarios para su gestión, a una sociedad de nueva creación. La sociedad se quedaría con el control de unas participaciones mayoritarias y con los medios humanos y materiales necesarios para seguir desarrollando la actividad de gestión de cartera. A efectos del régimen especial se considera escisión parcial la operación en la que una entidad segrega una o varias partes de su patrimonio social que forman ramas de actividad y las transmite en bloque a una o varias entidades de nueva creación o ya existentes, manteniéndose al menos una rama de actividad en la entidad transmitente, recibiendo a cambio valores representativos del capital social de estas últimas, que deben atribuirse a sus socios en proporción a sus respectivas participaciones, con la consiguiente reducción de capital social y reservas en la cuantía necesaria, y, en su caso, una compensación en dinero. Dado que en el caso concreto la adjudicación a los socios de la sociedad escindida de participaciones en el capital de la beneficiaria se efectúa de manera proporcional a sus respectivas participaciones, para determinar si la operación se incluye dentro del concepto de escisión parcial hay que analizar si el patrimonio escindido y el que se queda en la sociedad escindida forman ramas de actividad. El concepto de rama de actividad también se regula en el régimen especial, considerándose como tal el conjunto de elementos patrimoniales que sean susceptibles de constituir una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica, es decir, un conjunto capaz de funcionar por sus propios medios. 

Según doctrina reiterada de la DGT este concepto no excluye la exigencia de que las actividades económicas que la beneficiaria desarrollará de manera autónoma existan también previamente en sede de la escindida. De la información facilitada en la consulta no se puede determinar si el patrimonio inmobiliario segregado constituye una rama de actividad que cuente con la oportuna gestión y organización de medios materiales y personales diferenciados que permitan por sí mismos el desarrollo de una actividad económica, tanto en sede de la escindida como de la beneficiaria. No obstante la DGT entiende que las participaciones mayoritarias junto con los correspondientes medios materiales y humanos necesarios para su gestión que permanecen en la sociedad escindida no constituyen una rama de actividad, por lo que la operación planteada no puede acogerse al régimen fiscal especial.